De 14-jarige Ella kijkt niet uit naar de excursie naar het Fox Theater, want haar voormalige beste vriendin Zoe gaat mee. Een gids vertelt over een brand in 1938, waarbij een theatergezelschap overleed. Volgens de legende zijn de geesten op zoek naar levenden om hen de dood in te sleuren. Als ze na een ruzie met Zoe wegrent, komt Ella erachter dat ze is achtergelaten in het theater, in het donker.